江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料   第 1页共 58页

         江苏阳光股份有限公司

             二○二三年五月十八日

(资料图片仅供参考)

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会议须知 ······························· 3

会议议程 ······························· 4

会议议案： ······························ 4

  议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ··········· 4

  议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ··········· 5

  议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ············ 5

  议案四：关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案 ·········· 5

  议案五：关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ···· 5

  议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和

  内控审计机构的议案 ························ 5

  议案七：关于公司董事、监事 2022 年度报酬的议案 ··········· 5

  议案八：关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案 ····· 5

  议案九：关于购买土地使用权暨关联交易的议案 ············ 5

  议案十：关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案 ········ 6

  听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》 ··············· 6

会议材料 ······························· 7

  附件 1：公司 2022 年度董事会工作报告 ················ 7

  附件 2：公司 2022 年度监事会工作报告 ··············· 14

  附件 3：公司 2022 年财务决算报告 ················· 17

  附件 4：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ····· 23

  附件 5：公司关于续聘会计师事务所的公告 ·············· 24

  附件 6：公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况 ······ 27

  附件 7：公司关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告 ·· 28

  附件 8：公司关于购买土地暨关联交易的公告 ············· 32

  附件 9：公司 2023 年度日常关联交易预计公告 ············ 40

  附件 10：公司独立董事 2022 年度述职报告 ·············· 53

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                江苏阳光股份有限公司

  为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司 2022 年年度股东大会期间依

法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》以

及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本会议须知：

务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记

工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证股东

大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出

席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、

公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的以第一

次投票表决结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票

系统行使表决权。现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予

以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式

应以在所选项对应的空格中打“√”为准。未填、错填、字迹无法辨认的表决票将

视为“弃权”。

应认真履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由

公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会

主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可

安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无

关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其

指定的有关人员有权拒绝回答。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予

以制止，并及时报告有关部门查处。

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        江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程

一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开江苏阳光股份有限公

司 2022 年年度股东大会。

   召开的日期时间：2023 年 5 月 18 日 13 点 30 分

   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

   网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日

                   至 2023 年 5 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议审议如下事项：

和内控审计机构的议案》

   会议还将听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》。

二、主持人宣布现场会议开始。

三、审议如下议案：

   议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

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   议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案

   议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

   议案四：关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案

告全文及摘要》；

   议案五：关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

转增股本议案：（详见附件 4，P23）；

   议案六：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务

和内控审计机构的议案

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》（详见附

件 5，P24-26）；

   议案七：关于公司董事、监事 2022 年度报酬的议案

   议案八：关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案

信用减值准备及资产减值准备的议案》（公告内容详见附件 7，P28-31）；

   议案九：关于购买土地使用权暨关联交易的议案

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权暨关联交易的议案》（公告内容详见附件 8，P32-39）；

  议案十：关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案

日常关联交易预计情况的议案》（公告内容详见附件 9，P40-52）；

  听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》

  主持人：由独立董事代表作 2022 年度述职报告（详见附件 10，P53-58）。

四、股东发言及回答股东问题；

五、主持人：请与会股东对审议议案进行表决，填写表决票；

六、主持人：请与会股东及代表推选唱票人、监票人、统票人，统计现场投票表决

结果；

七、休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场投票结果和网络投票结果）

八、主持人：宣布本次股东大会表决结果；

九、主持人：请出席本次会议律师（江苏世纪同仁律师事务所律师）发言；

十、主持人：请董事会秘书宣读本次股东大会决议；

十一、主持人宣布本次会议结束，请出席会议董事及相关人员签署公司 2022 年年

度股东大会决议与会议记录等文件。

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会议材料附件

附件 1：

          江苏阳光股份有限公司 2022 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

  现在我受董事会委托汇报公司 2022 年度董事会工作情况。

  一、公司业务概要

  公司所属行业为纺织制造业，细分为毛纺行业，按加工工艺可细分为精纺呢绒

行业。同时有子公司涉及热电行业。主要从事呢绒面料和电汽的生产和销售。报告

期内公司的主要业务、主要产品、经营模式等均未发生重大变化。

  （一）纺织业务：

  公司纺织业务主要采用订单式生产销售模式，主要原材料是进口澳大利亚羊毛，

主要生产呢绒面料，供应给国内外采购商用于高级西装、套装、时装和机关制服等

的制作。

  呢绒面料是一种以羊毛、羊绒等原料为主纺织而成的产品，具有耐磨性好、不

易起皱、弹性优异、柔软舒适、保温性、环保可持续、抑菌抗菌、去异味好等诸多

优点。被广泛用于高档西服、大衣、礼服等服装的生产，在高档服装领域深受欢迎。

精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织

纹细密清晰，光泽柔和自然，色彩纯正，手感柔软，富有弹性，并且具有抗皱、抗

静电、抗起球等功能性。

  目前，公司的呢绒面料有高端奢华系列、传统经典系列、时尚科技系列、绿色

环保系列、功能防护系列、舒适易护理系列等几大系列几千个品种。其中高端奢华

系列中的高支超薄全毛花呢系列的精纺呢绒面料达到了 100 支、120 支、150 支、

  高端高支全毛面料（高端奢华系列），该系列产品选用澳大利亚羊毛中细度超

细，品质最优，年产仅 50 吨的平均毛细度在 14μm 以下的优质羊毛，羊毛含量在

纯羊绒风格，防蛀、抗皱、滑挺、活络、有身骨、弹性好、悬垂性好，加上精湛油

性膘光整理，光泽柔和，具有国际顶级面料品质，是制作高档西服的首选。

  全毛面料（传统经典系列），羊毛含量在 95%以上的精纺，半精纺呢绒面料。一

般市场类面料纱支从 16S/2-100S/2 左右，花型包含各类素色平板，条纹，格型，

小花型等。此类面料滑挺、活络、有身骨、弹性好、悬垂性好，是制作西服的首选

面料。

  传统毛涤混纺面料（传统经典系列），将羊毛与涤纶以一定比例混合，一方面

通过涤纶高强高模的特点改善纯毛面料部分缺点，另一方面通过减少羊毛含量降低

面料成本。我公司生产的毛涤类产品毛含量从 30%到 94%左右，纱支从 20/2 到

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料     第 8页共 58页

  花式花呢面料（时尚科技系列），CHANEL 开创了花式纱线面料服装的先河，花

式小香风作为一种艺术和技术相结合的产品，以其丰富的表现力和独特的外观效应，

让人怦然心动。精致花式纱是在纺纱和制线过程中，采用特殊设备或工艺对纱线进

行加工而得到的具有特殊结构和外观效果的纱线，具有突出的装饰作用。精致花式

无疑是为男装领域注入了新的时尚元素，为女装领域开辟了新天地。此类精致花式

面料不但可以展现了亲和力和清新感，也表达了不拘一格的自由精神和自然洒脱的

优雅风貌。

  消臭环保 Scafe 面料（绿色环保系列），Scafe 采用回收的咖啡渣，经超临界技

术分离出的微多孔材质制成的纱线，具有独特的断面，其快干时间比棉纤维高 200%

且高于其他功能性涤纶，通过纤维表面的立体颗粒结构，能反射紫外线减少其对人

体皮肤的伤害，抗紫外线能力比棉强 5 倍，其纤维具有独特的多孔结构，提供了优

异的异味能力，同时 Scafe 原料来自天然，工艺环保，而且可以 100%回收再利用。

通过羊毛纤维与 Scafe 混纺制成的 Scafe 面料，长时间穿着时能抑制人体散发的各

种味道及吸烟产生的烟味。

  纳米防护面料（功能防护系列），具有良好的防水、防油、防污功能，利用其

多微孔结构，表面原子数比例大，以及表面原子的不饱和性等理化性能，在精毛纺

面料的表面构造出纳米结构保护层，从而得到具有疏水、疏油等性能，且不改变织

物原有各种性能的纳米双疏自洁产品。

  防缩机可洗面料（舒适易护理系列），采用优质美利奴羊毛，通过特殊的工艺

处理，或者加以其他特殊纤维，精选配比，使其成品色泽柔和、呢面光洁，手感细

滑、挺阔、活络、丰厚有身骨，弹性佳，悬垂性好。面料制成成衣后，穿着舒适、

透气，不易起球，而且完全可机洗，方便日后打理。

  （二）热电业务：

  截至报告期末，公司在江阴新桥、璜塘及盐城大丰，投资了三家热电厂，分别

是新桥热电、璜塘热电、大丰热电。新桥热电和大丰热电主要生产电力和蒸汽，电

力上网销售给江苏省电力公司，蒸汽用于满足所辖地域用热的需求。璜塘热电 2021

年 2 月停产后，向华能热电提供供热管网及必要配套设施的资产使用权、市场经营

权，华能热电按每吨蒸汽 22 元（不含税）支付给璜塘热电补偿收益。

  热电业务主要原料是煤，燃料成本在营业成本中占有较大比重，煤炭价格波动

对公司经营业绩影响较大。近几年由于煤炭价格处于高位，受煤炭价格影响，热电

业务电和蒸汽产量减少导致本期热电业务收入和盈利下降。近年来公司热电业务占

比逐年减少。

  二、公司报告期内核心竞争力

  本报告期，公司的主要核心竞争力与上年度相比未发生重大变化。

  公司自成立以来，始终坚持“立足高起点、利用高科技、发展高精尖、创出高

效益”的发展战略。公司科研实力雄厚，装备水平先进，在纺织行业内技术优势明

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显。每年为国内外主要服装企业提供高端毛纺面料，是全球高端品牌服装长期供应

商。公司是国内知名的精纺呢绒生产企业和薄型面料生产基地，是中国毛纺织行业

协会第六届理事会特邀副会长单位。公司多年来专注经营精纺呢绒，以技术纺织核

心专长引领行业高端领域。目前，公司等几家企业占据了毛纺织高端产品市场。

  公司持续推进卓越绩效管理模式，所创建的阳光经纬管理模式， 一直在行业

内、外成为管理典范、成为省内外企事业单位研学基地，让有志于做精做优的企业

家受益菲浅。阳光经纬编织法质量管理模式的经线是以标杆对比、五鹰工程、综合

型管理体系、稳健六西格玛等为内容的改进方法；纬线是以公司不同发展时期确定

的“品质、服务、创新、标准”等战略目标作为成功关键要素。经纬互为因果，相

互作用，编织出成效。

  在技术创新方面，公司坚持“人无我有、人有我优、人优我特、人特我专”、

“先人一步、快人一拍”的产品研发和技术创新理念，加强研究力量，加大研发投

入，加快研究节奏，持续保持产品和技术优势，实现了全球纺织行业领先的产品创

新能力。公司主导产品精纺呢绒面料先后获部优产品 4 只、省优产品 20 只，国家

级新品 3 只、省级新品 18 只。公司获得的奖项有中国纺织工业联合会科学技术进

步奖二等奖、中国纺织工业联合会科学技术奖——科技成果优秀奖、中国纺织行业

专利奖优秀奖、江苏省纺织工程学会科学技术奖、江苏纺织技术创新奖。公司注重

产品研发，建立了国家毛纺新材料工程技术研究中心和江苏省工业设计中心等研发

机构，完善技术创新体系。公司获评获评纺织行业创新示范科技型企业、纺织行业

毛纺面料技术创新中心、中国纺织行业工业设计中心。

  在管理创新方面，公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理

体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、SA8000 社会责任管理体系认证

等。通过了 GRS（全球再生标准）认证和 RWS(责任羊毛）认证。获得了中国纺织服

装行业品牌价值 50 强企业，高支精纺呢绒生产智能纺织车间获评江苏省示范智能

车间。

  报告期内公司获授权专利 25 项，其中发明专利 9 项，实用新型专利 5 项。外

观设计专利 22 项。

  “羊毛羊绒聚乳酸纤维系列面料关键技术及产业化应用”通过中国纺织工业联

合会新技术鉴定，“可机洗牦牛绒毛纺面料”、“生态环保多功能精纺面料”通过

省级新产品鉴定。斩获多个奖项：“双轴织造特色毛纺面料”获江苏省纺织工程学

会年度科学技术奖；“一种羊毛织物的保形整理方法”获中纺联优秀专利金奖；创

新产品“明净”（高支色纺绢丝精纺面料）获得 2022 中国国际面料设计大赛金

奖”，新产品“双面亲肤绸、性格、可机洗弹力法兰绒、高支双层起皱花呢、乡村

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时光”获得 2022 中国国际面料设计大赛优秀奖。

  三、经营情况讨论与分析

  （一）主要经营情况

断攀升，全球经济发展增长乏力。由于消费类市场存在着需求变化较快、竞争较为

激烈、对宏观经济形势的敏感性较高等特点，毛纺行业也面临较为严峻的形势，增

长放缓，行业进入调整阶段。

  公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚定信心，积极发挥自身优势，寻

求创新，突破自我，积极应对面临的各种困难与挑战。过去一年，公司以人为本，

优化人才机制建设，切实完善人才发展环境；积极转型升级，数字化工厂和智能化

改造行稳致远，将人、系统、设备有机串联起来，有效解决“订单执行、客户确认、

标准要求测试、质量管理”等过程中存在的问题，管理效率大幅提升；积极开拓创

新，多项创新举措协同发力，不断升级迭代新产品、新技术、新工艺；公司获评纺

织行业创新示范科技型企业、纺织行业毛纺面料技术创新中心、中国纺织行业工业

设计中心。

  报告期内，公司实现营业收入 19.93 亿元，同比增长 0.04%；营业利润 1.51 亿

元，同比增长 6.58%；归属于母公司所有者的净利润 1.17 亿元，同比增长 1.98%。

报告期内公司纺织主业稳健增长，销量、收入、盈利均有所增长。热电业务由于煤

炭等原料成本仍处高位，为减少损失而减少发电量，但电力和蒸汽销售业务仍处于

亏损状态。因此报告期内公司整体营业收入和净利润小幅增长。

  纺织业务实现主营业务收入 17.12 亿元，较上年同期增长 6.17%，主营业务成

本 11.78 亿元，较上年同期增长 1.80%，毛利率为 31.18%,较上年同期增加 2.95 个

百分点。按地区分，其中内销实现收入 11.46 亿元，较上年同期减少 6.29%，外销

实现收入 5.66 亿元，较上年同期增长 45.24%。

  热电业务实现主营业务收入 1.99 亿元，较上年同期减少 32.03%，主营业务成

本 2.37 亿元，较上年同期减少 33.43%，毛利率为-18.82%，较上年同期增加 2.51

个百分点，亏损减少。

在埃塞俄比亚投资毛纺织染项目，设立了阳光埃塞俄比亚毛纺织染有限公司。2021

年四季度，开始复工复产准备工作，后公司克服重重困难，阳光埃塞公司于 2022

年 3 月全面复工复产。

  报告期内公司有意向投资光伏产业，并开展了一系列工作。2022 年 12 月，经

公司董事会、股东大会审议通过，公司终止 2022 年 3 月开始在内蒙古进行的光伏

投资相关事项，拟在宁夏石嘴山市开展多晶硅业务。公司已经完成了如办理项目所

需政府备案审批等相关手续，后期项目所需用地、用水、用电的保障工作，项目建

设方面和资金筹措方面进行了交流、沟通等一系列前期的准备工作，尚未落实和开

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工建设。截至本报告披露日，项目尚未取得重大进展。

 （二）主要控股公司情况

公司名称                        主要产品或服务                    注册资本           持股比例

阳光后整理           呢绒后整理加工                              2.2 亿                   75%

呢绒销售            呢绒服装销售                               500 万                  100%

新桥热电            生产电力蒸汽                               28898.51 万              75%

璜塘热电            生产电力蒸汽                               2.2 亿                   75%

大丰热电            生产电力蒸汽                               2.4 亿                  100%

                精纺毛纱、呢绒、坯布的制造、

江阴金帝                           7469.26 万                                    100%

                加工

                精纺毛纱；呢绒、胚布的制造、

赛维毛纺                           48122.74 万                                   100%

                加工

昊天投资            海外投资及贸易业务                            5 万美元                  100%

胜天投资            海外投资及贸易业务                            5 万美元                  100%

                精纺毛纱、呢绒、坯布的制造、

阳光埃塞公司                         500 万美元                                      100%

                加工

内蒙古澄安           未正式开展业务                              20 亿                   100%

宁夏澄安            未正式开展业务                              10 亿                   100%

盛世阳光            未正式开展业务                              2000 万元                100%

宏阳地产            未正式开展业务                              1000 万元                100%

安瑞管理            未正式开展业务                              100 万元                 100%

阳光（河南）新能源       未正式开展业务                              3000 万元                100%

                                                        单位：元 币种：人民币

 公司名称        总资产                净资产             营业收入                净利润

阳光后整理      454,291,703.80    251,443,264.03    150,212,713.27     10,904,030.06

呢绒销售     1,107,270,704.53    -57,082,718.65 1,124,556,854.55     -31,690,069.02

新桥热电       413,136,619.73    332,129,189.27    213,499,002.48    -37,597,675.49

璜塘热电       433,754,259.26    406,714,209.80     34,188,280.50     19,945,252.03

大丰热电       167,692,061.91    132,467,794.30    108,672,054.64     -7,860,447.39

江阴金帝       180,900,100.52    128,014,665.76     26,146,788.92      1,166,206.32

赛维毛纺       489,529,168.03    483,830,473.03     49,966,295.64      2,289,602.98

昊天投资       585,977,429.21    -10,128,000.42   141,909,833.17     -43,597,931.15

胜天投资           34,474.49          -2,228.95              0.00         -3,103.50

阳光埃塞公司     264,077,753.98    218,876,630.21     19,714,754.16    -11,587,888.35

宁夏澄安        8,285,980.18      -9,043,992.91              0.00     -9,043,992.91

内蒙古澄安       4,203,714.40      4,203,714.40               0.00       -796,285.60

 四、公司关于公司未来发展的讨论与分析

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料   第 12页共 58页

  （一）行业格局和趋势

  毛纺行业中的精纺呢绒行业，在纺织工业中生产加工工艺技术最为复杂，被称

为“技术纺织”，具有小批量、多品种、资金和技术密集型等特点。中国的精纺呢

绒行业通过多年的发展，形成了基本稳定的竞争格局。与棉纺行业等不同，精毛纺

行业存在着一定的进入壁垒。一家企业从进入精纺呢绒行业到真正实现规模化生产

并获得稳定的订单，往往需要 10 年以上的时间，对技术水平、设备工艺和资金投

入均要求较高。优秀企业逐步向“专业化”经营模式转型，体现在专业化的技术创

新机制，专业化的设计研发、专业化的国际销售网络和专业化的管理体系。其在盈

利能力、产品定位等方面与其他同行企业迅速拉开距离，层次化明显。与此同时，

不断有中低档产品的精纺企业在市场竞争中被淘汰，逐渐减产、停产。这些企业中，

大部分为中小型毛精纺企业，定位于中低端产品，主要以价格竞争为主，依赖于粗

放型增长方式，抗风险能力较弱。总体上看，国内毛纺行业中的精纺呢绒行业具有

一定的全球竞争力，行业内具有较强竞争力的企业比较突出，行业格局相对稳定。

  未来纺织行业面临的外部形势将更趋复杂严峻。外需持续低迷、贸易环境风险

上升等风险因素仍然存在，对产业链供应链稳定性造成的不利影响尚待消除，纺织

行业在国际市场上仍面临较大发展压力，纺织行业面临的发展形势仍将错综复杂。

  国民经济的持续恢复，国家对实体经济的支持力度持续加大，居民消费收入将

持续恢复性增长，消费支出将恢复性反弹，都为行业的未来发展提供了乐观的预期。

展望 2022 年，尽管外部形势错综复杂，但纺织行业经济运行仍具备稳中向好的条

件和基础。

  （二）公司发展战略

  公司将继续坚持“立足高起点、利用高科技、发展高精尖、创出高效益”的企

业宗旨，发扬“通力合作、敢于拼搏、打破常规、永不满足”的企业精神，以满足

客户需求为导向，以技术创新提高制造智能化水平，以产品创新拓展新的市场，以

业态创新优化营销模式，实现提质增效，为打造百年名企而不懈努力。

  （三）经营计划

临的发展形势将更加复杂严峻，不确定、不稳定因素层出。公司将继续紧紧围绕增

强核心竞争力，坚持“技术为先、质量为主、人才为本”的创新方针，持续开拓创

新，发力智能化转型升级，全面提升公司的综合竞争力，实现可持续健康发展。主

要工作重点如下：

高端纺织品等领域；加快研发出一批原创性、引领性的创新成果；并投放卓越产品

以塑造企业发展的新动能和新优势。

以实现产业转型升级和可持续发展。

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料        第 13页共 58页

运营和产品质量水平，关注用户需求与无形价值，坚持科技创新和市场服务。

队建设。通过请进来和走出去相结合的方式，培养高技能工人和后备人才队伍。加

强竞争意识，提高人才培养的针对性，营造爱才敬才的环境。

经营管理工作。

筹安排，控制风险开展项目。

  （四）可能面对的风险

  （1）宏观经济、行业和市场波动等导致的经营风险

  全球经济形势复杂严峻，宏观经济不确定性加大。对公司经营发展带来不确定

风险。

  （2）原材料价格波动风险

  公司纺织产业的主要原材料为羊毛，热电产业的主要原材料为煤炭，国内外经

济形势、市场供需变动等因素会引起其价格上下波动；尤其是羊毛价格受气候、消

费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多种因素影响，价格波动较大，会在经营成

本、仓储保存、产品需求等方面增加公司的经营风险。

  （3）劳动力价格上涨风险

  公司系劳动密集型行业，近年来劳动力成本呈持续上升趋势，一定程度上压缩

了公司的利润空间；公司已通过引进智能化设备提高产品生产流程的自动化率等方

式来降低生产成本。

  （4）海外经营风险

  公司在埃塞俄比亚设立了公司，国内外在法律环境、经济政策、市场形势以及

文化、语言、习俗等方面的差异，同时当地的政治、经济形势变化等可能会对公司

的稳定经营产生不利影响。

  （5）公司还可能面对汇率变动、利率变动等金融风险（详见“第十一节、十与

金融工具相关的风险（二）”中的相关描述），以及政策变动可能产生的风险。

  （6）投资风险。公司光伏投资相关的内蒙古投资事项已终止，在宁夏开展年

产 5 万吨高纯多晶硅项目，项目投资金额约 50 亿元。存在因为资金筹措影响建设

进度、变更、终止等风险，后续项目推进存在不确定性。

  公司将保持高度的警惕，积极应对可能来自外部的各种难以预见的风险，减少

对公司生产经营产生的不利影响。

                                江苏阳光股份有限公司董事会

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料      第 14页共 58页

附件 2：

        江苏阳光股份有限公司 2022 年度监事会工作报告

  公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名。现将公司监事会 2022 年度工

作情况汇报如下：

市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，以维护公

司和股东利益为最高准则，依法独立行使职权，忠实履行监督职能。

  一、监事会的工作情况

召开会议的次数                             4

监事会会议情况                          监事会会议议题

                   一、审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》；

                   二、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；

                   三、审议通过《监事会关于公司 2021 年度带有强调事项

                   段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说

                   明》；

                   四、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》；

                   五、《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的

八届监事会第八次会议

                   预案》 ；

在公司会议室召开

                   六、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

                   七、审议通过《关于 2021 年度计提信用减值准备及资产

                   减值准备的议案》；

                   八、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计情

                   况的议案》；

                   九、审议通过《公司 2021 年年度报告全文及摘要》

八届监事会第九次会议 审议通过《公司 2022 年第一季度报告的决议》

在公司会议室召开

                   一、审议通过《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》；

八届监事会第十次会议 合伙）为公司 2022 年度财务和内控审计机构的议案》；

在公司会议室召开           三、审议通过《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的

                   议案》

八届监事会第十一次会 审议通过《公司 2022 年第三季度报告》

议在公司会议室召开

司董事会、公司股东大会所有会议，定期和不定期到下属单位检查内部控制制度及

其落实情况，及时了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料   第 15页共 58页

和公司高级管理人员的行为进行了有效的监督，为公司规范运作和健康发展提供了

有力的保障。

  二、监事会对公司依法运作情况的意见

  报告期内，董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》及有关法规和制度进

行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，

决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监

事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行

为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

  三、监事会对检查公司财务情况的意见

  监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行

的，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。立信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的财务审计报告。

  四、募集资金使用情况的意见

  报告期内，公司无募集资金。

  五、监事会对会计政策变更的意见

  公司会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定及公司

实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

  六、监事会对公司关联交易情况的意见

  监事会对公司 2022 年度关联交易的预计和发生进行了监督和核查，认为：公

司关于 2022 年度日常关联交易的预计情况的审议程序合法、依据充分，并提交股

东大会审议。公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，不存

在损害公司和关联股东利益的情形。关于报告期内关联方江苏阳光服饰有限公司应

收款回款不及时，导致公司 2022 年末存在大额应收账款，公司已于《2022 年度报

告》报告日前收回逾期货款。

  七、监事会对对外担保的意见

  鉴于阳光集团已为公司及子公司提供了相当数额担保的事实，截至 2022 年底，

公司及公司下属子公司为阳光集团的实际提供担保的余额为 4 亿元人民币。公司为

阳光集团提供担保，有利于增强双方的融资能力和效率，对双方经营发展都是有益

的。公司严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执

行对外担保的有关决策程序，严格控制对外担保的风险，不存在违规担保情况。

  八、对公司收购出售资产情况的意见

  报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的情况。

  九、对内部控制制度建设的意见

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料        第 16页共 58页

  报告期内，监事会对公司内部控制制度建设的情况进行了核查。

  监事会认为：公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据

《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合

自身实际情况,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范

的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控

制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制体系运

作效率，保护广大投资者利益。针对《2021 年度带有强调事项段的无保留意见内部

控制审计报告》中强调的存在的问题，公司已在 2021 年度整改完成，并在 2022 年

度持续保持规范；针对《2022 年度带有强调事项段的无保留意见内部控制审计报告》

中强调的存在的问题，公司已在报告日前整改到位。

分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运

作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，

充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

                                 江苏阳光股份有限公司监事会

     江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                                   第 17页共 58页

附件 3：

          江苏阳光股份有限公司2022年财务决算报告

各位股东及股东代理人：

    公司 2022 年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具

了标准无保留意见的审计报告。现在将 2022 年财务决算情况报告如下：

(一)报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

                                                          单位：元 币种：人民币

                                                       本期比上年

  主要会计数据          2022 年                2021 年                          2020 年

                                                       同期增减(%)

营业收入        1,993,187,500.71        1,992,472,427.53        0.04     1,972,351,946.25

归属 于上 市公 司股

东的净利润

归属 于上 市公 司股

东的扣除非经常性      106,389,185.56          61,991,470.18        71.62        7,505,056.27

损益的净利润

经营 活动 产生 的现

             -115,066,626.02          669,373,039.36     -117.19        23,945,569.94

金流量净额

                                                       本期末比上

                                                        减（%）

归属 于上 市公 司股

东的净资产

总资产         4,744,198,827.28        4,743,356,815.69        0.02     4,912,963,339.81

                                                          单位：元 币种：人民币

                                                   本期比上年同期增减

      主要财务指标               2022 年      2021 年                            2020 年

                                                       (%)

基本每股收益（元／股）                 0.0658      0.0645             2.02              0.0089

稀释每股收益（元／股）                 0.0658      0.0645             2.02              0.0089

扣除非经常性损益后的基本每

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）                 5.55          5.59   减少 0.04 个百分点                  0.76

扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率（%）

(二)2022 年分季度主要财务数据

                                                          单位：元 币种：人民币

                 第一季度                 第二季度              第三季度            第四季度

                （1-3 月份）             （4-6 月份）          （7-9 月份）       （10-12 月份）

      江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                                    第 18页共 58页

营业收入              417,402,993.73    476,695,514.95 616,423,014.91         482,665,977.12

归属于上市公司股

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性            9,490,871.13     31,492,089.85      53,461,849.06      15,957,419.37

损益后的净利润

经营活动产生的现                                                             -

金流量净额             -48,095,134.66   -207,293,220.31                        297,820,953.57

(三)非经常性损益项目和金额

                                                             单位：元 币种：人民币

        非经常性损益项目                     2022 年金额           2021 年金额            2020 年金额

非流动资产处置损益                             7,681,525.30     69,474,401.35             260,636.79

计入当期损益的政府补助，但与公司正

常经营业务密切相关，符合国家政策规

定、按照一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，持有交易性金融资产、衍

生金融资产、交易性金融负债、衍生金

融负债产生的公允价值变动损益，以及                              0.00        90,095.43             897,282.97

处置交易性金融资产、衍生金融资产、

交易性金融负债、衍生金融负债和其他

债权投资取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项、合同资

产减值准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入和支

                                       -269,633.73      7,715,106.83            -286,208.56

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目                        20,349.06        113,087.80              69,888.68

减：所得税影响额                              2,040,682.29     18,141,499.41        1,044,298.85

    少数股东权益影响额（税后）                     2,167,378.48     13,118,035.26             171,367.20

             合计                      10,868,468.78     52,994,980.28        8,409,953.07

(四)主营业务分行业、分产品、分地区情况

                                                             单位：元 币种：人民币

                                主营业务分行业情况

                                                        营业收        营业成

                                                                                  毛利率比

                                              毛利率       入比上        本比上

分行业         营业收入               营业成本                                               上年增减

                                              （%）       年增减        年增减

                                                                                   （%）

                                                        （%）        （%）

纺织行                                                                               增加 2.95

业                                                                                 个百分点

电汽行                                                                               增加 2.51

业                                                                                 个百分点

                                主营业务分产品情况

分产品         营业收入               营业成本    毛利率              营业收        营业成            毛利率比

       江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                                            第 19页共 58页

                                                    （%）        入比上       本比上           上年增减

                                                               年增减       年增减            （%）

                                                               （%）       （%）

                                                                                       增加 3.32

 面料      1,710,886,970.91    1,176,791,247.93        31.22        6.87         1.95

                                                                                       个百分点

                                                                                       增加 2.51

 电汽         199,479,892.80     237,015,613.58       -18.82      -32.03       -33.43

                                                                                       个百分点

                                  主营业务分地区情况

                                                               营业收       营业成

                                                                                       毛利率比

                                                    毛利率        入比上       本比上

 分地区          营业收入               营业成本                                                  上年增减

                                                    （%）        年增减       年增减

                                                                                        （%）

                                                               （%）       （%）

                                                                                        增加 4.00

 内销      1,345,428,772.38      980,496,138.92        27.12      -11.27       -15.89

                                                                                        个百分点

                                                                                       增加 12.41

 外销         566,318,876.00     434,834,143.99        23.22       45.24        25.03

                                                                                        个百分点

                                主营业务分销售模式情况

                                                               营业收       营业成

                                                                                       毛利率比

 销售模                                                毛利率        入比上       本比上

              营业收入               营业成本                                                  上年增减

  式                                                 （%）        年增减       年增减

                                                                                        （%）

                                                               （%）       （%）

                                                                                       增加 5.37

 直销      1,911,747,648.38    1,415,330,282.91       25.97         0.29        -6.49

                                                                                       个百分点

 (五)成本分析表

                                                                    单位：元 币种：人民币

                                      分行业情况

                                                                               上年同

                                        本期占总                                             本期金额较

            成本构成                                                               期占总

 分行业                     本期金额           成本比例                上年同期金额                       上年同期变

             项目                                                                成本比

                                              (%)                                        动比例(%)

                                                                                例(%)

纺织行业        原材料        653,728,978.54          55.48         680,945,530.29      58.83       -4.00

纺织行业        直接人工       275,372,138.22          23.37         256,034,593.41      22.12        7.55

纺织行业        制造费用       249,213,552.56          21.15         220,499,954.99      19.05       13.02

纺织行业        合计       1,178,314,669.33         100.00 1,157,480,078.69           100.00        1.80

电汽行业        原材料        164,465,134.26          69.39         263,877,156.99      74.11      -37.67

电汽行业        直接人工        13,486,188.41           5.69          17,304,587.54       4.86      -22.07

电汽行业        制造费用        59,064,290.90          24.92          74,879,727.59      21.03      -21.12

电汽行业        合计         237,015,613.58         100.00         356,061,472.12     100.00      -33.43

 (六)费用

                                                                    单位：元 币种：人民币

       项目                    本期金额                       上期金额                    变动比例（%）

 销售费用                         34,494,657.79                  33,881,762.17                 1.81

     江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                            第 20页共 58页

管理费用               181,447,013.14         190,003,857.07                 -4.50

研发费用                12,523,215.09          13,677,552.19                 -8.44

财务费用                85,050,166.02          93,168,548.91                 -8.71

销售费用变动原因说明：主要系本期销售人员工资在此科目核算所致。

(七)、现金流

                                                  单位：元 币种：人民币

     现金流量表科目          本报告期（元）             上年同期（元）               变动幅度（%）

经营活动产生的现金流量净额          -115,066,626.02       669,373,039.36          -117.19

投资活动产生的现金流量净额          -215,278,822.26        60,455,961.06          -456.09

筹资活动产生的现金流量净额          -321,843,747.86      -347,485,424.75              -7.38

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品所支付的现金减

少所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置固定资产，无形资产

收回的现金增加所致

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还债务所支付的现金增

加所致

(八)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

                                                  单位：元 币种：人民币

科目                        本期数              上年同期数              变动比例（%）

营业收入                  1,993,187,500.71   1,992,472,427.53                 0.04

营业成本                  1,444,219,041.66   1,540,846,541.34                -6.27

销售费用                     34,494,657.79     33,881,762.17                  1.81

管理费用                    181,447,013.14    190,003,857.07                 -4.50

财务费用                     85,050,166.02     93,168,548.91                 -8.71

研发费用                     12,523,215.09     13,677,552.19                 -8.44

经营活动产生的现金流量净额          -115,066,626.02    669,373,039.36             -117.19

投资活动产生的现金流量净额          -215,278,822.26     60,455,961.06             -456.09

筹资活动产生的现金流量净额          -321,843,747.86    -347,485,424.75                -7.38

税金及附加                    28,091,110.66     18,773,450.91                 49.63

信用减值损失                  -59,526,169.39    -10,825,596.36              449.87

资产减值损失                  -21,830,216.39    -32,560,466.86              -32.95

资产处置收益                   11,311,649.36     69,474,401.35              -83.72

营业外收入                     1,682,569.42      8,454,371.54              -80.10

营业外支出                     5,725,917.68      3,611,205.18                 58.56

综合收益总额                  120,538,288.58     44,326,304.88              171.93

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品提供劳务收到的

      江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                            第 21页共 58页

现金减少所致

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产无形资产和

长期资产支付的现金增加所致

税金及附加变动原因说明：主要系本期城建税、教育费附加、房产税增加所致

信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收款增加导致信用减值损失增加及计提

对外担保信用减值损失所致

资产减值损失变动原因说明：主要系上期计提长期股权投资减值损失所致

资产处置收益变动原因说明：主要系上期璜塘处置长期资产所致

营业外收入变动原因说明：主要系上期无需支付的款项增加所致

营业外支出变动原因说明：主要系本期拆除房屋所致

综合收益总额变动原因说明：主要系外币报表折算差额变动形成

（九）资产、负债情况分析

                                                          单位：元 币种：人民币

                               本期期末                        上期期末

                                                                     本期期末金额

                               数占总资                        数占总资

    项目名称      本期期末数                        上期期末数                     较上期期末变

                               产的比例                        产的比例

                                                                     动比例（%）

                               （%）                          （%）

货币资金          183,626,712.51     3.87                        17.77         -78.22

应收账款        1,107,449,756.55    23.34                        13.50          72.89

应收款项融资         9,194,587.75      0.19     21,219,910.24       0.45         -56.67

其他应收款         38,290,010.29      0.81     26,771,045.59       0.56          43.03

其他流动资产         6,158,992.62      0.13     29,629,924.70       0.62         -79.21

投资性房地产        271,401,038.61     5.72     50,419,646.77       1.06         438.28

在建工程          60,928,313.42      1.28                         6.52         -80.31

使用权资产          4,368,520.95      0.09       363,786.48        0.01        1,100.85

长期待摊费用            435,750.00     0.01     3,050,250.00        0.06         -85.71

递延所得税资

产

其他非流动资

产

预收款项              724,987.38     0.02     4,912,833.35        0.10         -85.24

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                      第 22页共 58页

应交税费       35,395,875.85   0.75   23,297,626.28      0.49          51.93

一年内到期的

非流动负债

租赁负债        2,221,845.98   0.05     145,963.33      0.003        1,422.19

长期应付款      37,500,000.00   0.79           0.00       0.00         不适用

预计负债       20,000,000.00   0.42           0.00       0.00         不适用

其他说明

货币资金变动原因说明：主要系本期短期借款减少及收到客户款项减少所致

应收账款变动原因说明：主要系本期收到客户的款项减少所致

应收款项融资变动原因说明：主要系本期收到客户的应收票据减少所致

其他应收款变动原因说明：主要系本期增加浙银租赁的融资保证金及国开瑞明的减

资款所致

其他流动资产变动原因说明：主要系本期待抵进项税额减少所致

投资性房地产变动原因说明：主要系本期增加人才研发楼所致

在建工程变动原因说明：主要系本期人才研发楼转固所致

使用权资产变动原因说明：主要系本期增加土地使用权资产所致

长期待摊费用变动原因说明：主要系拆迁补偿款摊销所致

递延所得税资产变动原因说明：主要系本期存货跌价准备及对外担保预计信用损失

增加所致

其他非流动资产变动原因说明：主要系本期支付长期资产款增加所致

预收款项变动原因说明：主要系本期收到客户的预收款减少所致

应交税费变动原因说明：主要系本期应交所得税增加所致

一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本期融资租赁借款增加所致

租赁负债变动原因说明：主要系本期增加土地使用权资产对应的租赁负债所致

长期应付款变动原因说明：主要系本期融资租赁借款增加所致

预计负债变动原因说明：主要系本期对外担保计提信用减值损失所致

                                                  江苏阳光股份有限公司

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料           第 23页共 58页

附件 4：

                 江苏阳光股份有限公司

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度共实现归属于

上市公司股东的净利润 117,257,654.34 元，母公司共实现净利润 224,999,026.17

元,加上年初未分配利润 303,513,154.46 元，减去本年实施的 2021 年度派发现金

红利 35,666,806.52 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 492,845,374.11 元。

  经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为

基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

日，公司总股本 1,783,340,326 股，以此计算合计拟派发现金红利 35,666,806.52

元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.42%。利润分配后，母公司剩余未分配

利润 457,178,567.59 元结转至以后年度。

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                    第 24页共 58页

附件 5：

  证券代码：600220      证券简称：江苏阳光             公告编号：临2023-018

        江苏阳光股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   拟续聘会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序

伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊

普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。

  立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前

具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委

员会（PCAOB）注册登记。

  截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总

数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。

  立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，

证券业务收入 15.16 亿元。

同行业上市公司审计客户 8 家。

  截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔

偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲    被诉（被    诉讼（仲       诉讼（仲

                                           诉讼（仲裁）结果

 裁）人    仲裁）人    裁）事件       裁）金额

 投资者     金亚科    2014 年报   尚余 1,000   连带责任，立信投保的职业保险

        技、周旭              多万，在诉      足以覆盖赔偿金额，目前生效判

        辉、立信               讼过程中      决均已履行

投资者     保千里、    2015 年重    80 万元     一审判决立信对保千里在 2016 年

         东北证    组、2015               12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日

        券、银信     年报、                 期间因证券虚假陈述行为对投资

        评估、立    2016 年报              者所负债务的 15%承担补充赔偿

          信等                         责任，立信投保的职业保险 12.5

                                     亿元足以覆盖赔偿金额

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料              第 25页共 58页

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、

自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。

  （二）项目成员信息

                注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提

   项目      姓名

                执业时间 公司审计时间        执业时间     供审计服务时间

项目合伙人     何卫明    1998 年   2008 年   2012 年       2022 年

签字注册会计师 顾志芳      2005 年   2004 年   2012 年       2020 年

质量控制复核人 刘晶       2009 年   2009 年   2021 年       2021 年

  （1）项目合伙人何卫明，近三年签署过力星股份、华灿电讯、中英科技、鹿

得医疗、恒润股份等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

  （2）签字注册会计师顾志芳，近三年签署过江苏阳光 1 家上市公司的审计报

告，未在其他单位兼职。

  （3）质量控制复核人刘晶，近三年复核过江苏阳光、康缘药业、凌云 B 股等

多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师

职业道德守则》对独立性要求的情形。

  上述人员过去三年没有不良记录。

  审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，

综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司 2023 年度审计费用根据实际情况而确定，考虑到公司实际业务情况，预

计 2023 年度审计费用较 2022 年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权

公司管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）公司董事会审计委员会事前对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基

本情况、执业资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况、

专业胜任能力等进行了较为充分的了解和评议，认为立信会计师事务所（特殊普通

合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司的审计工作，向董事

会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制

审计机构。

  （二）公司独立董事就本次续聘会计师事务所出具了事前认可及独立意见。

  事前认可意见：经我们事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券、期货相关业务从业资格，并且具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。

     江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料        第 26页共 58页

在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，

为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机

构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计

资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告

审计和内部控制审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、

客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司 2023

年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害

公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，并将此议案提交公司股东大会审

议。

  （三）公司第八届董事会第十九次会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审

议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和

内控审计机构的议案》。并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度审计的具体

工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东

大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

                                   江苏阳光股份有限公司董事会

      江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                       第 27页共 58页

附件6：

        公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况

                                                         报告期内收到报

序号        姓名            职务            本年度任职时间            酬金额（万元）

                                                           （税前）

                    合        计                               461.89

        江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                        第 28页共 58页

    附件 7：

      证券代码：600220            证券简称：江苏阳光                 编号：临2023-019

                         江苏阳光股份有限公司

         关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

    者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开了第八

    届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减

    值损失的议案》。

       一、本次计提资产减值准备情况

       根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为真实、准确反映公司截

    止 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度的经营成果，公司对合并报表范围内

    的截至 2022 年 12 月 31 日可能出现减值迹象的各类资产进行了减值测试，根据测

    试结果，基于谨慎性原则，公司对存在减值的资产计提资产减值准备。计提减值准

    备及当期损益的情况如下：

                                                            单位：人民币元

                         减值准备

  名称                                                  当期损益          列报科目

              计提        收回或者转回              其他

应收账款      41,550,388.10 1,702,884.20               -39,847,503.90

其他应收款        508,665.49   830,000.00         49.85     321,384.36

预计负债(对                                                              信用减值损失

外担保）

  小计   62,059,053.59 2,532,884.20           49.85 -59,526,119.54

  存货

  小计      21,830,216.39              1,974,264.67 -19,855,951.72

  合计      83,889,269.98 2,532,884.20 1,974,314.52 -79,382,071.26

       二、本次计提资产减值准备的依据和方法

       （1）对于应收款项（应收账款、合同资产），无论是否包含重大融资成分，公

    司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的

    损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

       ①单项计提坏账准备的应收款项：

       如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项

    单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

       ②除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不

    江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                 第 29页共 58页

同的组合

           项目                     确定组合的依据

组合 1：账龄风险组合         本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征

组合 2：性质组合      本组合为合并范围内关联方款项

  对于划分为组合 1 的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以

及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，

计算预期信用损失：

           应收款项账龄                 应收款项预期信用损失率（%）

   对于划分为组合 2 的应收款项，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自

初始确认后并显著增加外，不计提预期信用损失。

   （2）对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经

显著增加，采用相当于未来 12 个月内，或整个存续期的预期信用损失的金额计提

减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于信用风险特征，将其划分

为不同组合：

           项目                      确定组合的依据

组合 1：应收退税款、代收 本组合以公司日常业务中应收取的出口退税、员工

代扣款、员工备用金           备用金、代收代扣款等款项

组合 2：性质组合           本组合为合并范围内关联方款项

组合 3：保证金、其他组合  本组合为公司日常业务中应收取保证金或其他款项

  对于划分为组合 1 的其他应收款，由于具有较低的信用风险，公司参考历史信

用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，不计提预期信用损失。

   对于划分为组合 2 的其他应收款，参考上述应收账款方法确定。

   对于划分为组合 3 的其他应收款，公司在每个资产负债表日评估其信用风险，

计提预期信用损失，信用损失率对照表如下：

           信用评估情况                 其他应收款预期信用损失率（%）

信用期内                                    5.00

逾期 1 年以内                                10.00

逾期 1-2 年                                30.00

    江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料           第 30页共 58页

逾期 2-3 年                          50.00

逾期 3 年以上                          100.00

   （3）对于存货，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日

常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

及相关税费后的金额。

   产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产

经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定

其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产

成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后

的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变

现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出

部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

   计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货

的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转

回的金额计入当期损益。

   三、本次计提资产减值准备对公司的影响

   本 次 计提的 资 产减值准 备将减少公 司 2022 年度 合并报表利 润总额人 民币

际情况，在计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于

资产价值的会计信息更加真实可靠。

   四、公司相关审核及批准机构的意见

   （一）审计委员会意见

   公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备和信用减值

损失，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理

地反映公司资产状况。同意本次资产减值准备和信用减值损失的计提。

   （二）董事会意见

   经核查，董事会认为：依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公

司本次计提资产减值和信用减值依据充分，公允地反映了公司资产状况，同意本次

计提资产减值和信用减值事项。

   （三）独立董事意见

   本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制

度的规定，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，决策程序规范合法，不存在

损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次计提资产减值准

备。本次计提预期信用减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，决

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料        第 31页共 58页

策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东利益的情况。因此，同意本次计提预期信用减值损失。

 （四）监事会意见

 经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备和信用减值损失的议案的决策程

序符合相关法律法规的规定；本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会

计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同

意本次计提资产减值准备和信用减值损失事项。

 特此公告。

                                江苏阳光股份有限公司董事会

     江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料             第 32页共 58页

附件 8：

证券代码：600220         证券简称：江苏阳光           公告编号：临 2023-020

         江苏阳光股份有限公司关于购买土地暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买控股股东江苏

    阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）拥有的坐落于新桥镇何巷村、新

    桥村的土地，交易金额为人民币17,044.23万元。

   本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

   本次交易尚需提交公司股东大会审议。

   过去12个月，公司与阳光集团及其控制的企业发生的关联交易为日常关联交易，

    金额约为7亿元；截至本公告披露日，阳光集团及其关联方为公司及子公司提供

    的尚在履行中的担保约为18亿元；公司为阳光集团提供的尚在履行中的担保4亿

    元。

   过去12个月，公司与不同关联人未发生购买资产相关的关联交易。

   交易风险：本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理土地过户

    登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请

    投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    因历史原因，公司子公司现有部分房屋建筑物（厂房）建造在控股股东阳光集

团的土地上，致使公司部分房屋无法办理产权证书。为了公司能够完整的拥有该部

分资产，使资产更加独立，权属更加清晰，降低经营风险，满足公司未来持续经营

发展需求，公司拟以自有资金购买阳光集团所属的一宗土地使用权（以下简称“本

次交易”），本次交易涉及 土地面积 180,172 平方米（270.26 亩），账面价值为

评估基准日的评估价值作为本次交易对价，交易价格与账面值相比溢价 571.77%。

    交易对手阳光集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的

规定，本次交易不构成重大资产重组。

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

购买土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事对该事项发表

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料   第 33页共 58页

了事前认可及独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东阳光集团及

其一致行动人将回避表决。

  过去12个月，公司与阳光集团及其控制的企业发生的日常关联交易金额约7亿

元。除前述交易和本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同

一关联人（阳光集团及其控制的企业）以及与不同关联人之间相同交易类别下标的

相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产

绝对值5%以上的情形。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  本次交易的对手方为本公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  企业名称：江苏阳光集团有限公司

  统一社会信用代码：91320281250344877K

  成立时间：1993 年 7 月 17 日

  注册地：江阴市新桥镇陶新路 18 号

  法定代表人：郁琴芬

  注册资本：195,387.3 万元人民币

  经营范围：许可项目：饮料生产；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：面料纺织加工；纺纱加工；

面料印染加工；针织或钩针编织物及其制品制造；非食用农产品初加工；专业保洁、

清洗、消毒服务；服饰研发；服装制造；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服

装服饰零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；工业设计服务；机

械设备研发；纺织专用设备销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；

建筑材料销售；家用电器销售；水环境污染防治服务；水资源专用机械设备制造；

光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口；进出

口代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件

开发；软件销售；网络设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；互联网设备销售；物联网设备销

售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术

咨询服务；企业管理咨询；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

  阳光集团持有本公司 12.69％的股权，为本公司控股股东，阳光集团实际控制

    江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料            第 34页共 58页

人为陆克平。股权结构如下图：

   三、关联交易标的基本情况

   本次交易属于向关联方购买资产。交易标的为江阴市新桥镇何巷村、新桥村的

一宗土地使用权，属于工业用地，产权证号澄土国用（2005）第 013336 号，使用

权面积 180,171.6 平方米。

   该宗土地目前阳光集团将其抵押给华夏银行江阴支行，抵押期限自 2022 年 11

月 18 日至 2025 年 11 月 8 日止，除此外该宗土地未涉及诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。阳光集团将在产权变更前办

理完成解除抵押相关手续。

   该宗土地的使用年限是 2005 年至 2055 年，阳光集团取得该宗土地的方式为国

有土地出让，价格 25,371,946.60 元，投入使用时间为 2005 年 9 月 25 日。2010 年

至今，阳光集团将该宗土地出租给本公司及本公司的子公司使用。

   交易标的最近一年又一期财务报表未经审计的账面原值 25,371,946.60 元，净

值 25,371,946.60 元，累计折旧 0 元。目前出租给本公司及本公司的子公司使用。

   公司预计取得该宗土地后剩余使用寿命 32 年，按 32 年摊销，每年（12 个月）

    江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料        第 35页共 58页

利润 300.98 万元。如 2023 年 6 月完成该交易，预计可能影响 2023 年当期净利润-

   四、交易标的的评估、定价情况

   根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评

估基本方法的适用条件，本次评估选用市场法对土地使用权进行评估。

   对土地使用权的评估方法主要有市场法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、

成本逼近法和基准地价系数修正法等。

   本次评估的宗地，由于评估对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。故不

宜采用收益还原法评估。

   假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，

一般不适用假设开发法。

   成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一

定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。成

本逼近法一般适用于新开发土地的价格评估，特别适用于土地市场狭小，土地成交

实例不多，无法利用市场比较法进行估价时采用。而江阴市土地交易市场较为成熟，

交易案例较多，因此本次评估成本逼近法也不宜采用。

   基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按

照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，

并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在

估价基准日价格的一种估价方法。因江阴市公布的基准地价距离评估基准日时间较

早，与目前的土地市场实际价格有较大的差异，故不宜采用基准地价修正法。

   评估对象所在区域近期有挂牌出让的案例，且周边区域且挂牌出让的类似宗地

交易案例。可以建立可比体系进行评估，因此本次评估可以采用市场法。

   综上所述，本次评估采用市场法评估委估宗地地价。

   市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对

这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价

值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交

易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对

参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：

     江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料   第 36页共 58页

  待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×

不动产状况修正系数

  不动产状况修正系数=区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正

系数

  (1)搜集交易实例

  运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的

交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通

过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易情况。

  (2)选取可比实例

  评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相近

的案例作参照物。

  (3)建立价格可比基础

  选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之

间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后

续的比较修正建立共同的基础。

  (4)进行交易情况修正

  进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，

成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。

  (5)进行交易日期修正

  可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场状

况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准

日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场状况可

能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调

整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。

  (6)进行宗地状况修正

  通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区位状况因素、实

物状况因素和权益状况因素，区位状况因素修正的内容主要包括:区域位置级别、

产业聚集程度、交通便捷程度等因素；实物状况因素修正的内容主要包括：面积、

宗地形状、宗地内外开发程度等因素；权益状况因素修正的内容主要包括：规划条

件、共有情况、限制权力情况等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行

比较，确定可比实例相对于待估房地产影响因素的综合系数。

  (7)求出比准价格

  各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，

确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料     第 37页共 58页

则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加

权平均法确定待估宗地的基价。

  (8)年期修正

  以上计算的是出让年限为法定年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为

  K＝(1－1/(1＋r)ｎ)/(1－1/(1＋r)m)

  K…………年期修正系数

  r……………土地还原利率

  n……………土地剩余使用年限

  m……………市场交易价格设定的土地使用年限

  （9）评估结果的确定

  评估价值=待估宗地基价×年期修正系数+红线内通平费用

  在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论是：在本评估报告所列假设前

提条件下，委估资产在评估基准日的评估价值为 17,044.23 万元。

  增值原因主要为：①上述土地使用权取得时间较早，取得成本较低；②土地市

场价格持续上涨。

  本次评估的土地使用权上已建成房屋，房屋所有权人为江苏阳光股份有限公司，

本次评估结果中不包含房屋建筑物价值。

  委估宗地已设定抵押权，抵押银行为华夏银行，抵押期限自 2022 年 11 月 18

日至 2025 年 11 月 8 日止，本次评估未考虑该事项可能对评估结果的影响。

  五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  公司拟与阳光集团签署《土地转让协议书》。主要内容如下：

  （一）转让地块概况

  土地座落：江阴市新桥镇何巷村

  地号：17-09-1128 号

  宗地面积：180,171.6 m2

  （二）转让价格及付款方式

次交易的土地使用权的评估价值为 17,044.23 万元，甲乙双方经协商确定以评估价

值为该宗地土地使用权得转让成交价款总计人民币 17,044.23 万元，（大写：人民

币壹亿柒仟肆拾肆万俩仟叁佰元整）。

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料         第 38页共 58页

  （三）双方的权利和义务

极配合乙方及时办理土地使用权证相关手续。双方约定在乙方支付全部款项后 180

日内完成不动产权属转移登记变更手续。

由双方各自承担。

分权等一切权利不受任何限制。

时无抵押、查封等他项情况；无明显有损乙方利益的瑕疵。

偿给乙方造成的全部经济损失，并承担法律责任。

  (四)、违约责任

  本协议签订后，甲、乙双方都必须认真履行以上协议条款。除不可抗力以外，

任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其

在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，

就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决

任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、

费用或开支。

  六、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易是为了满足公司未来经营发展需要，为生产经营提供必要的保障，

符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估

机构的评估价值为定价依据，定价公平、合理。本次交易有利于公司整体规划的完

整性，有利于完善公司生产经营所需资产。不存在损害上市公司及中小股东利益的

情形。如 2023 年 6 月完成该交易，预计可能影响 2023 年当期净利润-175.57 万元。

不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  本次交易完成后，公司及子公司将不再与阳光集团就该土地进行租赁业务和支

付租金，不会新增关联交易，不会产生同业竞争。

  七、应当履行的审议程序

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料        第 39页共 58页

购买土地使用权暨关联交易的议案》，该议案表决情况：关联董事回避，独立董事

同意，表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，

审议和决策程序合法有效；本次交易价格以第三方评估机构的评估价值为定价依据，

交易客观公允，交易条件公平、合理。对上市公司以及全体股东而言是公平的，不

存在损害中小股东利益的情况。

  本次交易尚须获得股东大会的批准，阳光集团及其一致行动人将放弃行使在股

东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易无需经有关部门批准。

  特此公告。

                                 江苏阳光股份有限公司董事会

     江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                  第 40页共 58页

附件 9：

 股票代码：600220          股票简称：江苏阳光            公告编号：临2023-021

     江苏阳光股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示：

    本次交易尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 4 月 27 日召开第八届董事

会第十九次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》，

关联董事回避表决。表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该项议案涵盖了公司及控股子公司 2023 年度预计与江阴丰源碳化有限公司

（以下简称“丰源碳化”）、江阴胜海实业有限公司（以下简称“胜海实业”）、江苏

阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江苏阳光服饰有限公司（以下简称

“阳光服饰”）、江苏阳光海克医疗器械有限公司（以下简称“海克医疗”）、江阴阳

光大厦有限公司（以下简称“阳光大厦”）、江阴中盛服饰有限公司（以下简称“中

盛服饰”）、江阴金德冷链物流有限公司（以下简称“金德冷链”）、江苏阳光生态园

科技有限公司（以下简称“阳光生态园”）、江苏华东纺织产品检测有限公司（以下

简称“华东纺织”）、江苏阳光时尚家居有限公司（以下简称“时尚家居”）、江阴阳

光加油站有限公司（以下简称“阳光加油站”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下

简称“污水处理公司”）、江苏晨薇生态园科技有限公司（以下简称“晨薇生态”）、

上 海 阳 光 睿 玺 信 息 科 技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 阳 光 睿 玺 ”）、 KIMMY COMPANY

LIMITED(以下简称“金铭公司”)、江苏阳光医用新材料有限公司（以下简称“阳

光医用新材料”）发生的日常关联交易。

    公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，出具了事前认可意见

书，对上述议案发表了独立意见，认为公司 2023 年度日常关联交易所列事项为公

司正常生产经营所发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；

交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公

司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形；表决程序合法、合

规、有效。同意公司的 2023 年度日常关联交易预计情况。

    本议案尚需经公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

    （二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                        单位：万元

      按产品和劳务等进一步                        2022 年度实际     2022 年度的

类别                           关联人

          划分                             发生的金额         预计金额

     江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料               第 41页共 58页

      面料、毛纺、水电、

                阳光服饰                     68,511.32      70,000

      汽、租赁费

      水电、汽             胜海实业                 582.89          1,000

      水电、汽             丰源碳化                 371.85           600

      水电、汽、租赁费         海克医疗                  28.32           150

      水电、汽、租赁费         阳光大厦                 198.10           150

      水电、汽、劳务          中盛服饰                 196.89           250

      水电、汽             金德冷链                  85.63           250

销售 水电、汽                阳光生态园                 80.89            50

产品

   水电、汽、租赁费            华东纺织                  42.52           200

或商

 品 面料                  时尚家居                 210.61           200

      水电、面料            阳光时尚                   0.79             2

      租赁费              阳光医用新材料               69.02            35

      租赁费              汇品贸易                   1.14           1.2

      租赁费              阳光集团                  64.22            70

                       阳光 （ 河南）服

      面料                                     10.20

                       饰

      面料               金铭公司                 113.10           600

      面料               阳光睿玺                   0.04             5

      餐饮、会务费等          阳光大厦                 583.63           600

      汽油等              阳光加油站                183.38           200

   土地租赁费、电力            阳光集团               2,331.81    4,231.65

采购

产品 原料                  胜海实业               1,163.34          1,800

或商 福利费                 金德冷链                  12.20            20

 品

   福利费                 阳生生物                   0.40             2

      装修材料             时尚家居                   9.36

      原料               OSMONIX CO.,LTD      946.71

      污水处理             污水处理公司               768.02           850

      检测费              华东纺织                 132.98           180

接受

   养护费                 晨薇生态                 174.83      124.89

劳务

   碳化加工                丰源碳化                  81.63           120

      服务费              阳光睿玺                  31.73            60

合计           ——             ——           76,987.55   81,751.74

    江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                  第 42页共 58页

    （三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                       单位：万元

类   按产品和劳务等进一                                          2022 年度实

                      关联人         2023 年度预计金额

别      步划分                                             际发生的金额

    面料、毛纺、租赁费      阳光服饰            70,000                68,511.32

    汽              胜海实业             1,000                     582.89

    汽              丰源碳化               600                     371.85

    租赁费            海克医疗             25.53                     28.32

销   汽、租赁费          阳光大厦               200                     198.10

售   汽              中盛服饰               200                     196.89

产

品   汽              金德冷链                60 73,110.53           85.63

或   汽              阳光生态园               70                     80.89

商

    汽、租赁费          华东纺织                50                     42.52

品

    面料             时尚家居               200                     210.61

                   阳光医用新材

    租赁费                                35                     69.02

                   料

    租赁费            阳光集团                70                     64.22

    面料             金铭公司               600                     113.10

采   餐饮、会务费等        阳光大厦               600                     583.63

购

    汽油等            阳光加油站              200                     183.38

产

品   土地租赁费、电力       阳光集团             4,200      6,800     2,331.81

或

商   原料             胜海实业             1,800                1,163.34

品

    污水处理           污水处理公司             850                     768.02

接   检测费            华东纺织               180                     132.98

受

    养护费            晨薇生态            174.83   1,384.83          174.83

劳

务   碳化加工           丰源碳化               120                     81.63

    服务费            阳光睿玺                60                     31.73

合                                 81,295.3

          ——           ——                  81,295.36     76,006.71

计                                        6

  二、关联方介绍和关联关系

（一）丰源碳化

企业名称：江阴丰源碳化有限公司

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料              第 43页共 58页

住所：江阴市新桥工业园区

注册资本：150 万美元

经营范围：碳化特种纤维及成品的生产、加工。

截止 2022 年 12 月 31 日，丰源碳化总资产为 2,155.43 万元，净资产 1,960.41 万

元，2022 年 1 月至 12 月营业收入为 1,872.25 万元,净利润为 93.53 万元。

丰源碳化是公司参股 5%的参股子公司。

往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

（二）胜海实业

企业名称：江阴胜海实业有限公司

住址：江阴新桥工业园区

注册资本：900 万美元

经营范围：生产、加工特种纤维。

截止 2022 年 12 月 31 日，胜海实业总资产为 16,823.22 万元，净资产 7,566.86

万元，2022 年 1 月至 12 月营业收入为 21,683.98 万元，净利润为-665.59 万元。

胜海实业是公司参股 10%的参股子公司

往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

（三）阳光集团

企业名称：江苏阳光集团有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号

注册资本：195387.3 万元

经营范围：饮料生产；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二

类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）一般项目：面料纺织加工；纺纱加工；面料印染

加工；针织或钩针编织物及其制品制造；非食用农产品初加工；专业保洁、清洗、

消毒服务；服饰研发；服装制造；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服

饰零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；工业设计服务；机械

设备研发；纺织专用设备销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；

建筑材料销售；家用电器销售；水环境污染防治服务；水资源专用机械设备制造；

光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；货物进出口；技术进出口；进

出口代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

软件开发；软件销售；网络设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料              第 44页共 58页

批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；互联网设备销售；物联

网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；企业管理咨询；通讯设备销售

截止 2022 年 9 月 30 日，阳光集团总资产 2,236,723.06 万元，净资产

阳光集团是公司的控股股东。

良好。

（四）阳光服饰

企业名称：江苏阳光服饰有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 428 号

注册资本：46146.959 万元

经营范围：服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋的制造、加工；服装、

纺织原料(不含籽棉)、纺织品、针织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进

出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第三类医疗器械

生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一

类医疗器械生产；第一类医疗器械销售。

截止 2022 年 12 月 31 日，阳光服饰总资产为 336,708.85 万元，净资产

阳光服饰是母公司的全资子公司。

良好，财务状况良好，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

（五）海克医疗

企业名称：江苏阳光海克医疗器械有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号

注册资本：11750 万元

经营范围：医疗诊断设备（限肺癌和胃癌领域使用）的研发、生产、维修，从事

上述产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口业务。

截止 2022 年 12 月 31 日，海克医疗总资产为 4,765.86 万元，净资产 3,822.82 万

元，2022 年 1 月至 12 月营业收入为 0 万元，净利润为-124.15 万元。

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料            第 45页共 58页

海克医疗是江苏阳光集团有限公司的控股子公司。

会形成坏账。

（六）阳光大厦

企业名称：江阴阳光大厦有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号

注册资本：170 万元

经营范围：住宿；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；舞会；

理发店；美容店；保龄球、桌球、棋牌、健身的服务；猪、牛、羊、家禽的饲养、

屠宰、销售；蔬菜种植。

截止 2022 年 12 月 31 日，阳光大厦总资产为 538.90 万元，净资产 93.16 万元，

阳光大厦是江苏阳光控股集团有限公司的全资子公司。江苏阳光控股集团有限公

司是本公司控股股东阳光集团的母公司。

公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

（七）中盛服饰

企业名称：江阴中盛服饰有限公司

住址：江阴市新桥镇新华路 25 号

注册资本：18729.63 万人民币

经营范围：生产高档服装；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料(不含籽

棉)、建材、化工产品(不含危险品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、水暖配件、文具

用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代

理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

除外。第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第二

类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售。

截止 2022 年 12 月 31 日，中盛服饰总资产为 102,939.71 万元，净资产

中盛服饰是江苏阳光集团有限公司的全资子公司。

良好。

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料             第 46页共 58页

（八）金德冷链

企业名称：江阴金德冷链物流有限公司

住址：江阴市新桥镇马嘶东路 8 号

注册资本：2000 万元

经营范围：普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；仓储服务（不含危险品）

                                   ；

冷库出租；外购蒸汽的供应；国际货运代理；装卸服务；食品、农副产品的销售；

工业制冰；餐饮管理服务；营养健康咨询；食品加工技术的咨询服务及技术转让；

组织餐饮文化交流活动；食品展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

截止 2022 年 12 月 31 日，金德冷链总资产为 1,719.37 万元，净资产 1,542.80 万

元，2022 年 1 月至 12 月营业收入为 1,171.78 万元，净利润为 33.58 万元。

金德冷链是江苏阳光控股集团有限公司的控股子公司。

往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

（九）阳光生态园

企业名称：江苏阳光生态园科技有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号

注册资本：2000 万元

经营范围：花卉、林木的研究、开发、种植、销售（不含种子苗木）；水产（不含

种苗）的养殖、销售；提供旅游观光服务；园艺绿化工程施工（凭有效资质证书

经营） 。

截止 2022 年 12 月 31 日，阳光生态园总资产为 5669.63 万元，净资产 788.28 万

元，2022 年 1 月至 12 月营业收入为 24.69 万元，净利润为-326.84 万元。

阳光生态园是江苏阳光控股集团有限公司的全资子公司。

欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

（十）华东纺织

企业名称：江苏华东纺织产品检测有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号

注册资本：1000 万元

经营范围：纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。

截止 2022 年 12 月 31 日，华东纺织总资产为 1,003.93 万元，净资产 984.40 万元，

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料             第 47页共 58页

华东纺织是江苏阳光控股集团有限公司的全资子公司。

会形成坏账。

（十一）时尚家居

企业名称：江苏阳光时尚家居有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号

注册资本：1000 万元

经营范围：商业办公家具布艺、布艺软饰（窗帘、地毯）、家居用品、床上用品的

设计、制造、加工；家装工程的设计、施工；纺织品的设计、生产、销售。

截止 2022 年 12 月 31 日，时尚家居总资产为 314.83 万元，净资产-289.53 万元，

阳光时尚是阳光集团的全资子公司。

往来中从未拖欠公司款项，其应向公司支付的款项不会形成坏账。

（十二）金铭公司

企业名称：金铭有限公司

地址：英属维尔京群岛

注册资本：5 万美元

主营业务：投资、贸易

截止 2022 年 12 月 31 日，金铭公司总资产 1,576.35 万元，净资产 154.43 万元。

金铭公司是实际控制人控制的公司。

（十三）阳光加油站

企业名称：江阴阳光加油站有限公司

住址：江阴市华士镇新华路 68 号

注册资本：100 万元

经营范围：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；润滑油、燃料油

（不含危险品）的销售。

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料             第 48页共 58页

截止 2022 年 12 月 31 日，阳光加油站总资产为 713.02 万元，净资产 309.88 万元，

力良好。

（十四）污水处理公司

企业名称：江阴新桥污水处理有限公司

住址：江阴市新桥镇工业园区（雷下村）

注册资本：1489.80 万人民币

经营范围：从事污水综合处理；污水处理技术、运行托管服务；污泥脱水、干化

处理服务。

截止 2022 年 12 月 31 日，污水处理公司总资产为 9,425.34 万元，净资产

污水处理公司是公司的控股股东江苏阳光集团有限公司的参股子公司。

欠公司款项，履约能力良好。

（十五）晨薇生态

企业名称：江苏晨薇生态园科技有限公司

住址：江阴市新桥镇新郁路中房 6 号

注册资本：9000 万元

经营范围：花卉、林木(不含种子木苗)的研究、开发、种植、销售；中草药的研

究、开发、种植；水产的养殖、销售；提供旅游观光服务；园林景观工程的规划、

设计、施工；景区的规划、策划；市政工程、土石方工程、房屋建筑工程、园林

古建筑工程、室内外装饰装潢工程、雕塑工程、钢结构工程、机电安装工程、电

力工程、消防工程、电子与智能化工程、污水处理工程、给排水管道工程、幕墙

工程、道路养护工程、绿化养护工程、生态环保工程、飞机场及设施工程、水利

和内河港口工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程的设计、施工；预制构件安装服

务；建筑劳务分包；工程施工总承包；工程项目管理服务；建筑物拆除(不含爆破

作业)；建筑材料、装饰装潢材料、金属制品、机械设备、厨具、灯具、布艺品、

门窗、钢材、日用品、工艺品的销售；道路普通货物运输。

截止 2022 年 9 月 30 日，晨薇生态总资产为 44,473.65 万元，净资产 2,557.72 万

元，2022 年 1 月至 9 月营业收入为 917.47 万元，净利润为-791.30 万元。

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料             第 49页共 58页

晨薇生态为江苏四环生物股份有限公司（以下简称“四环生物”）全资子公司，四

环生物是本公司实际控制人控制的公司。

公司款项，履约能力良好。

（十六）阳光睿玺

企业名称：上海阳光睿玺信息科技有限公司

住址：上海市长宁区金钟路 968 号 3 号楼 205、206 室

注册资本：1000 万元

经营范围：从事信息科技、计算机、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、

技术服务、技术咨询，计算机网络工程，电脑图文设计，企业管理，商务咨询，

服装服饰的设计，展览展示服务，企业形象策划，销售计算机、软件及辅助设备、

电子元器件、针纺织品、纺织原料、服装鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、家

具、化妆品、文体用品、办公用品、珠宝首饰、日用百货，电子商务（不得从事

增值电信、金融服务），从事货物及技术的进出口业务。

截止 2022 年 12 月 31 日，阳光睿玺总资产为 310.74 万元，净资产-1,615.08 万

元，2022 年 1 月至 12 月营业收入为 456.53 万元，净利润为-632.47 万元。

阳光睿玺于 2019 年 9 月成立，是江苏阳光集团有限公司的控股子公司。

（十七）阳光医用新材料

企业名称：江苏阳光医用新材料有限公司

住址：江阴市新桥镇陶新路 18 号

注册资本：1,000 万(元)

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；进出口

代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第

二类医疗器械零售；第三类医疗器械经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

截止 2022 年 12 月 31 日，阳光医用新材料总资产为 4,088.17 万元，净资产

元。

阳光医用新材料于 2020 年 3 月成立，是江苏阳光集团有限公司的全资子公司。

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料     第 50页共 58页

   三、定价政策和定价依据

   （一）公司向关联公司销售产品或商品的定价原则：根据市场价格确定面料价

格；根据市场价格确定供用电的价格；根据江阴市物价局规定的工业用蒸汽的价格

确定供用汽的价格。

   （二）公司向关联公司采购产品或商品的定价原则：不高于市场价格的前提下，

双方协商确定。

   （三）公司向关联公司接受劳务的定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确

定。

   上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移情况。

  四、关联交易协议签署情况

   （一）2021 年 4 月 27 日，公司与阳光大厦签订“房屋租赁合同”租用本公司

的房屋。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2021 年 5 月 1 日起至 2023 年 4 月 30 日止。

   （二）2022 年 12 月 30 日，公司与华东纺织签订“租赁合同”租用本公司的房

屋。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

   （三）2022 年 12 月 31 日，公司与海克医疗签订“房屋租赁合同”租用本公司

的房屋。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

   （四）2020 年 6 月 30 日，公司与阳光医用新材料签订“租赁合同”租用本公

司的房屋。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2020 年 7 月 1 日起至 2025 年 7 月 1 日止。

   （五）2022 年 12 月 31 日，公司与阳光服饰签订“租赁合同”租用本公司的房

屋。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

   （六）2022 年 12 月 31 日，公司与阳光集团签订“租赁合同”租用本公司的房

屋。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料     第 51页共 58页

  协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

  （七）2022 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司分别与阳光集团公司签订

“土地租赁合同” 租用阳光集团的土地。

  交易价格：依据上述定价原则确定。

  结算方式：货币资金。

  协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

  （八）2022 年 1 月 16 日，公司全资子公司与阳光服饰签定《合作协议》，约定

阳光服饰向公司长期采购面料。

  交易价格：依据上述定价原则确定。

  结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。

   （九）2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司分别与丰源碳化、胜海实业、阳

光服饰、阳光大厦、时尚家居、阳光生态园、华东纺织、金德冷链、中盛服饰、金

铭公司签定《2023 年度供用汽框架协议》、《2023 年度供用毛纺框架协议》、《2023

年度供用面料框架协议》，约定公司分别向其提供生产所需汽、毛纺、面料。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

   （十）2022 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司与阳光大厦、阳光服饰、阳

光加油站、胜海实业、金德冷链、阳光集团分别签定《2023 年度餐饮、会务费框架

协议》、《2023 年度采购原料等框架协议》、《2023 年度油类费用框架协议》、《2023

年度电力费用框架协议》，约定公司向其购买餐饮、会务费用、原料、油费等。

   交易价格：依据上述定价原则确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

   （十一）2022 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司与丰源碳化、华东纺织、

污水处理公司、晨薇生态、阳光睿玺分别签定《2023 年度劳务服务框架协议》、

《2023 年度污水处理框架协议》、《2023 年度平台服务框架协议》，约定由丰源碳化

在保证服务质量的前提下向公司提供碳化加工；由华东纺织在保证服务质量的前提

下向公司提供检测服务；由污水处理公司在保证服务质量的前提下向公司提供污水

处理服务；由阳光睿玺在保证服务质量的前提下向公司提供平台技术服务。

   交易价格：依据上述定价原则，具体劳务内容及每项服务的费用另行签定协议

确定。

   结算方式：货币资金。

   协议有效期限：2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）公司向关联公司提供汽、面料、毛纺、办公室出租，主要是因为关联公

司一直使用公司提供的汽、面料、毛纺、办公室。

  （二）公司向关联公司接受劳务，主要是接受碳化加工、污水处理、纺织品检

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料           第 52页共 58页

测、养护、平台技术服务。

  （三）公司向关联公司租用土地、购买餐饮、会务、原料、汽油等，主要是因

为公司及公司控股子公司常年来一直向关联公司租用土地，及购买餐饮、会务费用、

原料、汽油等。

  上述日常关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，是在平等、互

利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司 2022 年度财务状况、经

营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

  公司第八届董事会第十九次会议决议

  独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

  独立董事关于 2023 年度日常关联交易预计情况的独立意见

  特此公告。

                                江苏阳光股份有限公司董事会

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料          第 53页共 58页

附件 10：

                江苏阳光股份有限公司

              独立董事 2022 年度述职报告

  作为江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期

间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，

在2022年度工作中忠实履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，

并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体股

东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告

如下：

  一、独立董事基本情况

  公司原董事会独立董事为王凌、孙涛、承军。2022 年因王凌、孙涛、承军离职，

公司董事会选举袁文雄、王荣朝、蒋玲为公司第八届董事会独立董事。

  王凌先生，1973 年生，本科学历，中级律师。2001 年至 2011 年 3 月任江苏远

闻律师事务所江阴分所律师，2011 年 4 月至 2017 年 5 月任远闻（上海）律师事务

所合伙人律师，2017 年 6 月至今任远闻（江阴）律师事务所合伙人律师。

  孙涛先生，1979 年生，本科学历，中国注册会计师。1999 至 2003 年 3 月任江

阴市乡镇企业资产评估事务所项目经理，2003 年 4 月至 2012 年 6 月任无锡德恒方

会计师事务所有限公司部门经理、副所长，2012 年 7 月至今任无锡恒元会计师事务

所（普通合伙）所长、主任会计师。

  承军先生，1980 年生，中国民主建国会会员，本科学历、经济学学士。南京市

江阴商会理事，江阴市青年企业家协会会员。2014 年任国信证券江阴营业部区域总

监，2015 年至 2021 年于长城证券任职，2021 年 4 月任民生证券债券融资事业部高

级副总裁。

  袁文雄，男，汉族，1969 年出生，毕业于华东政法大学，本科学历，2016 年 6

月—2021 年 12 月任江苏斯迪克新材料科技股份有限公司董秘、证券法务部经理。

  王荣朝，男，汉族，1966 年出生，民盟盟员，南京大学法律硕士学历，一级律

师，2002 年 7 月-2015 年 5 月，任江苏远闻律师事务所律师、合伙人；2015 年 6 月

至今，任江苏普悦律师事务所副主任、高级合伙人。

  蒋玲，女，汉族，1987 年出生，毕业于南京财经大学，本科学历，注册会计师，

锡中正普信会计师事务所业务三部主任。

  我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们能

够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料     第 54页共 58页

  二、独立董事年度履职情况

会议 4 次，亲自出席 4 次，袁文雄先生应出席会议 4 次，亲自出席 4 次；王荣朝先

生应出席会议 4 次，亲自出席 4 次；蒋玲女士应出席会议 4 次，亲自出席 4 次。我

们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司送发的

董事会会议材料进行了认真审阅，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事

会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识

和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，我们对董事

会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

报告期内公司召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。王凌先生出席 2 次，承

军先生出席 2 次，孙涛先生出席 2 次，袁文雄先生出席 3 次，王荣朝先生出席 3 次，

蒋玲女士出席 3 次。

务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重

大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影

响，关注媒体刊载的相关报道，积极履行独立董事职责。

  年度内，独立董事行使职权时，上市公司有关人员能做到积极配合。上市公司

为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，

凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事

会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认真关注公司关联交易情况，对相关议

案进行了事前审核，并发表独立意见。认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，

是为了满足公司的日常生产经营需要，定价依据和结算方式公平，符合国家有关法

律法规规定，不会造成对公司利益的损害，不存在损害中小股东的情况。

  关于关联方江苏阳光服饰有限公司应收款回款不及时，导致 2022 年末存在大

额应收账款，已于报告日前收回逾期货款。

  （二）对外担保及资金占用情况

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料   第 55页共 58页

  鉴于阳光集团已为公司提供了相当数额的担保的事实，本着互保互利的原则，

我们同意为阳光集团提供担保，公司为控股股东阳光集团担保事项已经公司第七届

董事会第十七次会议及公司 2019 年度股东大会审议通过，并在相关公告中均履行

了信息披露义务，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序

合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在

损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。公司第八届董事会第十三

次次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过《江苏阳光股份有限公司关于全资

子公司为控股股东提供担保的议案》：同意公司全资子公司为阳光集团提供担保额

总额不超过 3 亿元人民币，期限为 1 年。

  截至 2022 年底，公司及公司下属子公司为阳光集团的实际提供担保的余额为 4

亿元人民币。

  我们发表了如下意见：鉴于江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）

已为公司及子公司提供相当数额担保的事实，公司全资子公司为阳光集团向平安银

行申请的 3 亿元授信额度提供最高余额不超过 3 亿元的担保，有利于增强双方的融

资能力和效率，对双方经营发展都是有益的。目前，阳光集团经营情况良好，具备

偿还债务的能力，本次担保风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响。公司董

事会在审议此议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对

上市公司以及全体股东而言是公平的，该项担保不存在损害中小股东利益的情况，

符合公司和全体股东的利益。综上，我们同意公司全资子公司为阳光集团提供担保。

  截至报告期末，公司对外担保余额为 4 亿，公司对外担保及资金占用不存在违

规情况。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，公司没有募集资金的使用情况。

  （四）独立董事提名及董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效

考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

  （五）聘任会计师事务所情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作的过程中，遵

循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成各项审计任务，公司 2022 年

第三次临时股东大会审议通过了《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

  （六）现金分红及其投资者回报情况

  公司重视对投资者的回报，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,

    江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料                    第 56页共 58页

能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司先后在 2012 年第二次临时

股东大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》，修订后的

《公司章程》进一步明确了现金分红政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第

知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，修订后的利润分配政策

更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

   根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司共实现归属于上

市公司股东的净利润 114,986,450.46 元，母公司共实现净利润 136,550,382.70 元,

加上年初未分配利润 184,796,175.02 元，减去 2021 年实施的 2020 年度派发现金

红利 17,833,403.26 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 303,513,154.46 元。

   公司以截至 2021 年 12 月 31 日公司股份总数 1,783,340,326 股为基数，向全

体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.20 元 （ 含 税 ） , 合 计 派 发 现 金 红 利

元结转至以后年度。公司 2021 年度不进行资本公积转增股本。

   公司 2021 年度现金分红方案已于 2022 年 7 月 20 日实施完成。

   （七）信息披露的执行情况

   公司于 2022 年 5 月 30 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的

【2022】63 号《关于对江苏阳光股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，经查

公司存在以下违规行为：

转让“阳光”牌商标的首发承诺事项及履行情况，违反了《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

（证监会公告【2013】55 号）第八条的规定。

   公司于 2022 年 9 月 14 日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》

（编号：证监立案字 0102022007 号）。2022 年 10 月 14 日，公司收到中国证券监督

管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》(苏证监罚字[2022]5 号)。

罚决定书》([2022]6 号)。经查，霞客镇政府对公司子公司璜塘热电厂区的土地和

部分房屋及附属物进行收储的事项属于应当披露的重大合同，公司应不晚于 2021

年 9 月 13 日予以披露，但公司迟至 2022 年 1 月 4 日才对该事项进行信息披露，构

成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露不及时的违法情形。

   受到证监会的警示和处罚之后，公司和相关人员吸取教训，强化内部治理的规

范性，严格遵守相关法律法规规定，进一步加强了信息披露的工作。全面提高合规

   江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料    第 57页共 58页

管理和内部控制水平，不断提高规范运作水平和信息披露质量，确保信息披露真实、

准确、完整、及时，切实维护公司及全体股东利益。

  报告期内，我们也持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督

促公司严格按照《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等规定和要求，履行信

息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，以定期报告、临

时公告等形式，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （八）内部控制的执行情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 27 日对公司出具了带有强

调事项段的无保留意见内部控制审计报告。报告指出公司对采购合同的执行进度管

理不严，支付大额预付款项，相关内部控制存在缺陷。该事项不影响公司财务报告

内部控制的有效性。针对相关缺陷，公司已于 2021 年度实施整改，2022 年度持续

保持规范。

  关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度带有强调事项段的

无保留意见内部控制审计报告强调的存在的问题，报告期内关联方阳光服饰应收款

回款不及时，已于报告日前收回逾期款项。我们督促公司后续按账期收款，进一步

规范关联交易和应收款。

  我们十分关注公司的内部控制是否存在重大缺陷，进一步规范了内部控制，提

升公司治理水平。我们将督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与

评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。目前，公司已建立了规范

有效的内部控制制度体系，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决

策等活动均严格按照各项规定进行，执行情况良好。

  （九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会

四个专业委员会，并按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。根据公司各独

立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，积极参与各委员会的工作。

报告期内，公司董事会召开了 8 次会议，战略委员会召开了 3 次会议，薪酬与考核

委员会召开了 1 次会议，审计委员会召开了 6 次会议，提名委员会召开了 3 次会议。

我们就公司战略发展、年度审计报告、关联交易、人员薪酬考核及任免、内控制度

等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。

  四、总体评价和建议

项法律法规及《公司章程》的要求，积极履行独立董事的职责，充分发挥独立董事

的作用，促进公司规范运作、健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是

  江苏阳光股份有限公司 2022 年年度股东大会会议材料   第 58页共 58页

中小股东的合法权益。

项职责和权力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，

促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献，

维护公司及全体股东的利益。

 特此报告。

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